深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

9月 16, 2022 AOA

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

●益阳市瑞和成控股有限公司(以下简称“出让方”或“瑞和成控股”)与深圳市丰启智远科技有限公司(以下简称“丰启智远”或“受让方”)签订了《股份转让协议》,瑞和成控股拟将持有上市公司16,000,000股无限售流通股股份(占上市公司股份总数的16%)转让给丰启智远。

●本次股份转让涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更。本次交易完成后,丰启智远将成为上市公司的控股股东,赵丰先生作为丰启智远的实际控制人,将成为上市公司的实际控制人。

●本次交易尚需经深圳证券交易所的合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述相关手续是否可以通过尚存在一定不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

●本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

近日,深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“和科达”或“标的公司”)接到公司控股股东瑞和成控股的通知,瑞和成控股于2022年9月1日与丰启智远签订了《股份转让协议》。

根据《股份转让协议》约定,瑞和成控股拟以25元/股的价格向丰启智远转让其持有上市公司16%的无限售流通股股份,即对应上市公司股份1,600万股。如本次交易完成后,丰启智远将拥有上市公司16%的股权,成为公司新的控股股东,公司实际控制人将由金文明先生变更为赵丰先生。

本次交易前,瑞和成控股持有上市公司2,999万股股份,占上市公司股份总数的29.99%,均为无限售流通股。瑞和成控股为上市公司控股股东,金文明作为瑞和成控股实际控制人,系上市公司实际控制人。

本次股份转让完成后,丰启智远持有上市公司1,600万股股份,占上市公司股份总数的16%,瑞和成控股持有上市公司1,399万股股份,占上市公司股份总数的13.99%,根据《股份转让协议》的相关内容,瑞和成控股与金文明承诺在股份过户之日启动上市公司董事会改组工作,丰启智远有权提名改组后的董事会多数席位且瑞和成控股和金文明应支持并配合董事会候选人全部当选并在相关选举会议上投同意票,故公司的控股股东及实际控制人将发生变化,丰启智远将成为上市公司控股股东,丰启智远实际控制人赵丰先生将成为上市公司的实际控制人。

经营范围:实业投资;公益性投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

地址:深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦二十六层2601-A1

经营范围:物联网技术研发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);科技中介服务;5G通信技术服务;细胞技术研发和应用。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

1、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司为一家依法设立、有效存续、其公开发行股份在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司(证券代码为002816),公司住所为广东省深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路294号和科达工业园2栋1层-3层,法定代表人为金文明,统一社会信用代码为:12Q。

2、甲方为一家在益阳依法设立、有效存续的有限责任公司,其统一社会信用代码为91430900MA4R00FA6P。甲方持有深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司共计29,990,000股股份(占深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股份总数的29.99%)。

3、乙方是一家在深圳市注册成立、有效存续的有限责任公司,统一社会信用代码为:91440300MA5HE2YK3E。

5经协商,甲方向乙方转让其持有的深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司16,000,000股股份(占深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股份总数的16%)。甲方同意按本协议约定的条件及方式,将其持有的本协议项下的深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股份转让给乙方,乙方同意按本协议约定的条件及方式受让股份。按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,各方达成协议如下:

1.1甲方同意将其持有的和科达16,000,000股股份(占和科达股份总数的16%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

1.2本次股份转让后,乙方持有和科达16,000,000股股份(占和科达股份总数的16%)。自股份过户日起,乙方作为和科达的股东,根据其持有的和科达股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

2、甲方确认,不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

3、甲方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权,在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益,及其它任何形式的优先安排,其转让标的股份不违反法律法规、规范性文件的规定以及其任何形式的承诺或保证。标的股份过户后,乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

4.1经甲方与乙方协商一致,本次标的股份转让价款为人民币肆亿元整(?400,000,000),均以现金方式支付。每股受让价格为人民币25元。为避免疑问,上述股份转让价款为含税价格,包括但不限于甲方就本次交易应承担的相关企业所得税、增值税及印花税(如适用)。

甲方、乙方同意,将甲方全资子公司深圳市瑞和成科技有限公司开立的银行账户作为乙方向甲方支付本次股份收购项下的股份转让价款的专用账户。

4.3.1乙方于2022年8月17日根据双方签订的《股份收购意向书》向甲方支付保证金2,000万元,该等2,000万保证金自本协议生效之日转为乙方向甲方支付的股份转让价款。

4.3.2甲乙双方于2022年8月17日签署《借款合同》,约定乙方向甲方提供16,000万元借款。按上述《借款合同》约定,乙方已于2022年8月17日向甲方提供该等16,000万元借款。经甲乙双方同意,于本协议生效之日,上述16,000万元借款转为乙方向甲方支付的股份转让价款,甲方清偿对乙方的该等16,000万元债务。

4.3.3于全部标的股份完成过户之日,乙方向甲方支付剩余股份转让价款22,000万元。

4.3.4本次股份转让涉及的股份转让价款,乙方均按照本协议约定之金额以人民币支付至本协议约定的账户,如甲方需将款项转至境外或其它账户,由甲方自行办理相关报批手续,期间发生的相关费用及汇率损失等均由甲方承担。

5、在标的股份过户前,甲方应当向乙方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

6、在本协议生效后,各方应在以下条件满足后5个工作日内共同到登记结算公司办理将标的股份过户至乙方名下的手续:

6.2甲方、乙方已分别按照《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定披露了权益变动报告;

6.5乙方确认甲方及和科达不存在本协议第20.3条约定的乙方有权解除本协议的情形。

7、在标的股份过户后,乙方即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对标的股份完整的处置权和收益权,并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

除本协议另有明文约定,自标的股份过户日起,乙方按其所受让标的股份比例分享和科达公司利润并分担亏损。

8、自本协议签署之日至标的股份正式过户至乙方名下前,甲方应促使上市公司不得发生送股、转增股本、配股等除权事项。若自本协议签署之日至标的股份正式过户至乙方名下前,上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的,则本协议项下标的股份的数量相应进行调整,经过调整后的标的股份为:本协议约定标的股份数量与其应分得或增加的股份之和,以使得乙方收购甲方所持有的上市公司16%的股份得以实现。如出现此情形时,标的股份转让款的总金额维持不变。

9、自本协议签署之日至标的股份正式过户至乙方名下前,若上市公司发生派息、现金分红等除息事项,则本协议项下标的股份的每股交易价格按照以下规则相应进行调整:假设调整前每股交易价格为P0,每股派息/现金分红为D,调整后每股交易价格为P1,则P1=P0-D。

10、各方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的,无任何虚假、错误或遗漏,并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

11.1甲方为依法设立并有效存续的企业法人,已就本次股份转让事宜履行必要的内部决策程序,有权签署本协议,至协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

11.2保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露,不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等);向乙方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、错误或遗漏。

11.3签署、交付及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反自身的公司章程,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序。

11.4甲方不存在其他任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

11.5甲方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权,在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后,乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

11.6甲方协助和科达、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项,并依法履行自身的信息披露义务。

11.7向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等;向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

11.8在本协议生效后,按本协议的约定及时签署、提供相关文件,完成股份过户手续。

11.9在本协议签署后,甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件,确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

11.10过渡期间内,甲方、丙方应维持和科达及其下属企业生产经营的稳定,对上市公司的资产与业务履行善良管理义务,保证上市公司资产权属清晰,不得从事导致上市公司资产价值减损的行为,不得对上市公司资产新设置任何权利限制(除上市公司正常业务经营外)。同时,甲方、丙方保证不存在且甲方、丙方亦不会签订其他可能导致上市公司资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺,不得为其股东或其他关联方提供资金或担保,不得从事可能导致和科达财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。

甲方、丙方同意并承诺,过渡期间内,除非本协议另有约定或经乙方事先书面同意,其自身不得,并应促使其向上市公司董事会不得同意任何上市公司采取或同意/承诺采取以下行动:对其章程、股东大会或董事会议事规则或类似组织文件进行任何修订;增加或者减少注册资本;合并、分立、解散或者变更公司形式;改变董事会人数组成和人选构成;改变股东大会或董事会(或类似内部权力机构)议事规则;采取或允许采取任何可能导致将来发行新股或造成乙方于本次交易完成后在上市公司的有效持股或表决权比例被稀释或减少的行为。

过渡期内,乙方有权委派代表,对上市公司的日常经营及重大事项(包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及其他可能影响甲方的利益或在本次交易完成后的控股地位等行为)进行监督。

如本次股份转让涉及的标的股份已完成过户登记且乙方已支付完毕全部股份转让款,过渡期间内,标的股份所对应的新增权益均归属于乙方。

11.11甲方、丙方承诺在标的股份过户之日启动上市公司董事会改组工作,董事会成员人数设置为7名(包括4名非独立董事、3名独立董事),其中乙方有权向上市公司推荐或提名不少于3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人,甲方、丙方应支持并配合各方所推荐或提名的董事候选人全部当选并在相关选举会议上投同意票。

11.12甲方、丙方承诺在标的股份过户之日启动上市公司监事会改组工作,其中乙方有权向上市公司推荐或提名不少于2名非职工监事候选人,甲方、丙方应促使和推动乙方提名的2名非职工监事候选人全部当选并在相关选举会议上投同意票,确保乙方提名的非职工监事占全体监事的过半数。

11.13甲方保证在乙方持有公司股份期间不会与除乙方以外的第三方达成一致行动关系或进行表决权委托,如在乙方持有公司股份之前达成的一致行动关系或进行表决权委托,应予以解除。

11.14在乙方持有上市公司股份期间,甲方可通过二级市场减持股票,但如通过大宗交易或协议转让减持股票的,需提前10日书面告知乙方,同时乙方(或乙方指定第三方)在同等价格下拥有优先受让权。若乙方在收到通知10日后仍未决定受让甲方拟减持的股票,则甲方可自行采取合法方式减持。甲方、丙方不得将股票在相互之间转让或转让给和对方有关联关系的第三方,也不得转让给将导致乙方丧失控制权地位的任意第三方。

11.15甲方、丙方承诺在甲方、丙方仍持有(包括间接持有)上市公司股份期间以及不再持有上市公司股份后的三年内,甲方、丙方及其一致行动人自身及其配偶、直系亲属或其所控制的企业不以任何方式从事与上市公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动,相关商业机会应无偿提供给上市公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款,上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。

12.1乙方为依法设立并有效存续的企业法人,有权签署本协议,至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

12.2乙方保证其在本协议报相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。

12.3乙方保证按照本协议第三章规定,向甲方支付标的股份的转让价款,并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。

12.4保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露,不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等);向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、错误或遗漏。

12.5签署、交付及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反自身的公司章程,不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决等。

12.6保证将按照诚实信用原则,就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方及时履行法定的信息披露义务;协助和科达、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

12.7向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等,向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

12.8保证在本协议签署以后,按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。

12.9在本协议生效后,按本协议的约定及时签署、提供相关文件,尽最大努力促进完成股份过户手续。

13、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议,各方首先应通过友好协商解决。如协商不成,任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

14、本协议签署后,除本协议第九章规定的情形外,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任,给对方造成损失的应承担违约责任及全部赔偿责任。

就本协议中所载的承诺方作出的陈述和保证,乙方有权在本协议项下的交割完成后根据适用法律规定的诉讼时效就违反陈述和保证的情形提出索赔,该等陈述和保证在乙方的前述索赔期间内将持续有效。承诺方的责任不因乙方或其代表在任何时间对相关方所进行的调查或在交割前对任何事件的知情而减轻或免除。

15、任何一方怠于配合,而致使他方义务难以履行的,怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

16、如乙方未按照本协议第4.3条的约定支付全部或部分股份转让款,每逾期一日,乙方应向甲方支付应付但尚未支付款项0.01%的违约金;标的股份过户完成前,拖延付款达90日以上的,构成乙方根本性违约,甲方有权单方解约,以及要求乙方按应付标的股份转让总对价的10%作为违约金。

17、如因甲方、丙方任何原因造成股份未能在本协议第6条约定的期限内完成过户的,每逾期一日,甲方、丙方应向乙方支付标的股份转让总对价的0.01%的违约金;如逾期达15个工作日以上或甲方拒绝过户的,乙方有权解除本协议,甲方、丙方应按标的股份转让总对价的10%向乙方支付违约金,并且应当承担乙方因本次交易所产生的全部费用、成本和开支(包括但不限于法律顾问费用和财务顾问费用等)。

18、特别地,就下列在交割之前存在的事项对乙方造成的损失(无论该等损失是在交割之前或之后发生),无论该等事项是否已经向乙方进行披露,甲方、丙方应共同且连带地向乙方作出赔偿并使其免受损害:A.任何上市公司已存在或发生的任何税务责任,或未按照本协议之约定向乙方适当披露的担保及其他形式的负债或负担;B.上市公司的账务簿册、报表或财务记录上所载的财务数据存在人为造假、虚构等不真实或不符合会计准则的情况。

19、本协议自各方加盖公章及各方法定代表人或授权代表签字之日成立并生效。

20.1本协议的变更或补充,须经各方协商一致,并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前,仍按本协议执行。

20.2本协议成立日至股份过户日之前,一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时,应及时书面通知对方,各方根据具体情况,可协商相应修改本协议。该等情况包括但不限于:

20.2.1任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的,对任何一方的提起诉讼、仲裁、调查或其他程序;

20.3除本协议另有约定外,因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要,守约方有权解除本协议,甲方应当在本协议解除之日起5个工作日内全额退还已经收取乙方的全部款项及孳息。

本协议成立后,如发现存在如下情形,乙方有权解除本协议,甲方应当在收到乙方发出的解除通知送达日后5个工作日内全额退还已收取乙方的全部款项及孳息,该等情况包括但不限于:

20.3.1和科达及其子公司的资产、负债、权益、对外担保以及对业务经营有关的重要信息等与甲方、和科达已披露的情形存在重大差异,该等重大差异可能严重影响乙方作出受让标的股份的决策或受让标的股份具体方案(包括标的股份数量、价格、支付方式等);

20.3.2存在或发生对标的股份转让、和科达的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况;

20.3.4甲方、和科达未能对乙方的法律、财务等涉及的重要事项的核查提供充分、合理的配合,导致乙方无法完成重要事项相应的核查;

20.3.5协议中所载的甲方、丙方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确,或甲方、丙方实质违反本协议中的任何承诺或约定。

20.4出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形,导致本协议无法履行或存在履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施,则甲方与乙方应在该等情形发生后10日内就是否继续履行本协议进行协商,协商不一致的,甲方、乙方均可以单方解除本协议。如本协议因此解除,各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用,互不追索,但各方另有约定的除外。因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施,该方不得依据本条提出责任豁免。

21、任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内,本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利;任何单独部分地行使一项权利,亦不应排斥将来另外行使这项权利。

22、本协议各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

瑞和成控股于2019年11月29日承诺,在未来18个月内不会减持其收购的股份,截止目前,该承诺已履行完毕,不存在违反此前做出承诺的情形。

1、若本次股份转让最终实施完成,将导致公司控股股东、实际控制人发生变更,公司实际控制人将由金文明先生变更为赵丰先生,公司控股股东由瑞和成控股变更为丰启智远。

2、若本次股份转让实施完成,公司控股股东将变更为丰启智远,实际控制人将变更为赵丰先生。

3、本次股份转让将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,系股份协议转让,属于减持,不触及要约收购,亦不构成关联交易。

4、本次股份转让将不违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

5、如本次股份转让涉及的股份处于质押和冻结状态,本次转让之前需解除相应股份受限状态。

6、本次交易尚需经深圳证券交易所的合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性,且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成,相关信息以公司刊载于指定信息披露媒体的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

7、本次交易完成后,受让方所持公司股份的变动应严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

8、公司将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规定,持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

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