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中 关 村:北京市天岳律师事务所关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2022 年第六次临时股东大会之法律意见书

北京市天岳律师事务所(以下称“本所”)受北京中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下称“公司”)的委托,指派本所朱卫江、刘敏律师(以下称“本所律师”)出席公司2022年第六次临时股东大会(以下称“本次股东大会”),根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)及《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定,对本次股东大会召开的合法性进行见证,并出具法律意见书。

在本法律意见书中,根据《股东大会规则》的要求,仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见,并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对出具本法律意见书所需要的有关资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:

2022年7月12日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》(以下称“《会议通知》”),对本次股东大会召开的时间、地点、召集人、审议事项、网络投票时间、网络投票程序、出席人员资格等予以公告。

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式,其中:1、现场会议于2022年7月28日下午14:50在北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座22层1号会议室召开,公司董事长许钟民先生因有其他公务无法出席,由过半数董事推举董事兼总裁侯占军先生主持。本次股东大会现场会议召开的时间和地点均与《会议通知》中所告知的时间和地点一致。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年7月28日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年7月28日9:15至15:00期间的任意时间。

本次股东大会已按照《会议通知》通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

经本所律师核查,公司董事会发出《会议通知》的时间、方式及通知的内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定;本次股东大会召开的实际时间和地点、网络投票时间和程序均与《会议通知》中所告知的时间和地点一致;本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

出席本次股东大会现场会议的股东(代理人)1人,代表1位股东持有的股份124,101,400股,占上市公司有表决权股份总数的16.4782%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股东(代理人)12人,代表股份109,098,764股,占上市公司有表决权股份总数的14.4861%。上述股东的持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2022年7月25日下午深圳证券交易所交易结束后登记在册的公司股东为准。

参加本次股东大会现场表决和通过网络对议案进行表决的股东(代理人)13人,代表13位股东持有的股份233,200,164股,占上市公司有表决权股份总数的30.9643%。经核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表的资格合法有效。通过网络投票参加表决的股东资格已经由深圳证券信息有限公司予以验证。

鉴于股东国美控股集团有限公司通过网络投票对其通过融资融券信用证券账户所持表决权股份进行了投票,并通过现场投票方式对其普通证券账户所持表决权股份进行了投票,因此计算参与本次股东大会的股东总人数时,该股东人数计算为1人。

出席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师。根据《公司章程》的规定,上述人员均具备出席本次股东大会的适当资格。

(1)关于为北京华素向盛京银行申请10,000万元综合授信续贷提供担保的议案;

(2)关于为山东华素向齐商银行申请 1,000万元综合授信提供担保的议案;

(3)关于山东中关村为山东华素向交通银行申请5,000万元流动资金授信提供担保的议案。

据本所律师现场见证,提交本次股东大会审议及表决的议案与《会议通知》一致。出席本次股东大会的股东就各项议案采取记名投票方式进行了表决。本次会议现场投票及网络投票表决结束后,公司合并统计了现场投票及网络投票的表决结果。表决在由出席本次股东大会现场会议的股东推举的监票人和计票人的监督下进行,并当场公布表决结果如下:

(1)关于为北京华素向盛京银行申请10,000万元综合授信续贷提供担保的议案:

同意233,129,784股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9698%;反对70,380股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0302%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中,中小股东的表决情况:同意23,916,556股,占出席会议中小股东所持股份的99.7066%;反对70,380股,占出席会议中小股东所持股份的0.2934%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。

(2)关于为山东华素向齐商银行申请 1,000万元综合授信提供担保的议案:

同意233,129,784股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9698%;反对70,380股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0302%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中,中小股东的表决情况:同意23,916,556股,占出席会议中小股东所持股份的99.7066%;反对70,380股,占出席会议中小股东所持股份的0.2934%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。

(3)关于山东中关村为山东华素向交通银行申请5,000万元流动资金授信提供担保的议案:

同意233,129,784股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9698%;反对70,380股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0302%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中,中小股东的表决情况:同意23,916,556股,占出席会议中小股东所持股份的99.7066%;反对70,380股,占出席会议中小股东所持股份的0.2934%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0%。

本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开的程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效,会议的表决程序、表决结果均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定,合法有效。

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