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国金证券:国金证券股份有限公司、兴业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

根据贵会于2021年11月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书——国金证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(212846号)(以下简称“《反馈意见》”),国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“公司”或“申请人”)与保荐机构兴业证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、申请人律师北京市金杜律师事务所(以下简称“申请人律师”)和天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对反馈意见所涉及问题逐项进行了落实、核查,现将有关意见回复情况逐一报告如下,请予审核。

如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与已向贵会申报的《兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司2021年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称或名词的释义相同。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

问题1、报告期内,申请人将部分资产管理计划纳入合并报表范围。请申请人补充说明:(1)报告期内资产管理计划的设立及存续情况;(2)资产管理计划纳入或者移出合并报表范围的具体判断标准;(3)结合诉讼仲裁等情况说明资产管理计划减值迹象的判断标准及计提减值损失情况,是否足额计提减值损失,是否属于严重影响持续经营的重大事项。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

2018年,公司在严格控制风险的前提下稳健开展各项业务,业务种类涵盖权益、固收、ABS、FOF/MOM、股票质押等类型。2018年度,公司新发行集合资产管理计划共计7只,定向资产管理计划共计11只,专项资产管理计划共计17只。

2019年,公司以防风险、强管理、稳发展为主线,不断提升投资管理能力和风险控制能力,积极推进科创板、支持民企发展等资产管理计划及QDII等业务落地,权益类、固定收益类、FOF类、股票质押式回购、资产证券化等主动管理为特色的业务稳步发展。公司以专业服务满足客户投融资需求,并凭借行业经验深入挖掘客户内在业务驱动逻辑,以专业规范推动业务创新,盘活存量资产。2019年度,公司新发行集合资产管理计划共计12只,单一资产管理计划共计27只,专项资产管理计划共计5只。

2020年,公司继续秉持防风险、强管理、稳发展为主线,不断提升投资管理能力和风险控制能力,积极拓展主动管理业务。2020年度,公司新发行集合资产管理计划共计20只,单一资产管理计划共计45只,专项资产管理计划共计19只。

1 2018年10月,中国证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定(以下简称“资管新规”),将单一委托人的资产管理计划命名为单一资产管理计划。资管新规发布后,新发行的资产管理计划均按新规要求命名,定向资产管理计划为按原规则命名的单一委托人的存续资管产品。

2021年1-9月,公司控风险、压通道、拓主动取得进一步成效,资管产品结构整体优化,主动管理资产规模稳步增长,专业管理能力进一步提升。2021年 1-9月,公司新发行集合资产管理计划共计22只,单一资产管理计划共计19只,专项资产管理计划共计14只。

随着资管新规落地,公司资产管理业务受到一定影响,报告期内管理规模,尤其是定向(单一)资产管理业务规模持续降低。同时,公司在严格控制风险的前提下,着力聚焦权益类、固定收益类、FOF类、股票质押业务、资产证券化等主动管理为特色的业务,并实现稳步发展。

截至2021年9月30日,公司自有资金参与的资产管理计划共计12只,其中3只纳入合并财务报表范围,9只作为交易性金融资产在合并财务报表中列报。

据《企业会计准则第33号》第二条:合并财务报表,是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。母公司,是指控制一个或一个以上主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构化主体等)的主体;第七条:合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动,是指对被投资方的回报产生重大影响的活动;第十八条:投资方在判断是否控制被投资方时,应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权,在其他方拥有决策权的情况下,还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权,不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的,应当将该决策权视为自身直接持有。同时,结合中国证监会会计部《2015年上市公司年报会计监管报告》,“结构化主体纳入合并报表范围的判断,应根据企业会计准则及相关规定,对于公司发起设立、管理或投资的结构化主体,当公司拥有对结构化主体的权力、享有可变回报,并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额时,应将该结构化主体纳入合并范围”。

公司设立资产管理计划的目的通常是为资产委托人的利益,将资产委托人交付的资金进行管理、运用或处分。公司判断资产管理计划纳入或者移出合并财务报表范围的标准主要如下:

1、是否能够或拥有主导资产管理计划的权利:资产管理计划的相关活动主要为投资决策,包括选定投资标的、收取分配收益及收回投资等。根据合同约定,如果公司作为资产管理计划的管理人并拥有委托资产的投资决策等重大决策权,或者公司仅作为投资人,但对资产管理计划的投资具有决策权,并且享有现时权利使其目前有导资产管理计划的相关活动,则表明公司是主要责任人,对资产管理计划拥有主导权力;

2、是否面临可变回报的风险:资产管理计划的可变回报包括股利、投资分配、因向被投资方提供服务而得到的报酬以及其他利益方无法得到的回报等。公司仅作为管理人的资产管理计划,通过收取管理费报酬享有可变回报;公司以自有资金投资的资产管理计划,通过直接持有资产管理计划的份额和作为管理人收取管理费报酬享有可变回报,此时除固定的管理人报酬外公司从资产管理计划取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动;

3、是否具有影响可变回报的能力:通常考虑公司是主要责任人还是代理人,判断公司是否代理人需要考虑决策者对被投资方的决策范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方的其他利益而承担可变回报的风险以及实质代理人的情形。当公司作为资产管理计划的管理人并具有投资决策权或者公司仅作为投资人但对资产管理计划的投资具有决策权,在资产管理计划运营过程中决策权范围广且其他委托人并不享有实质性权利,同时可变回报的量级和变动性均较大时(一般情况下以30%为准),通常表明公司具有影响资产管理计划可变回报的能力,此时公司是主要责任人,否则公司为代理人。

若公司同时满足能够主导资产管理计划的权利,并通过该权利享有或影响可变回报,且影响可变回报重大的情况下,公司将资产管理计划纳入合并报表范围,资产管理计划清算、终止或发生不再满足上述条件的,公司会将其移出合并报表范围。

三、结合诉讼仲裁等情况说明资产管理计划减值迹象的判断标准及计提减值损失情况

1 国金证券(代表“国金中安消1号集合资产管理计划”) 中安科股份有限公司(以下简称“中安科”)、深圳市中恒汇志投资有限公司(以下简称“中恒汇志”) 2017年度 国金证券向四川省高级人民法院起诉,诉讼请求为:1、请求中恒汇志、中安科(中恒汇志及中安科在本案中统称两被告)按照协议约定履行差额补足义务,向原告支付计算至2017年6月14日的差额支付金额203,136,646.85元,包括:(1)优先级A份额未返还本金 132,648,047.64元和中间级B份额未返还本金25,000,000元;(2)计算至2017年6月14日的集合计划相关费用(管理费和托管费)103,255.02元;(3)计算至2017年6月14日的优先级A份额预期收益36,083,523.49元和风险准备金2,572,368.64元及中间级B份额预期收益6,279,452.06元和风险准备金450,000.00元;2、请求两被告支付自2017年6月15日起至实际履行之日止按《国金中安消1号集合资产管理计划资产管理合同》和《差额补足合同》约定计算的集合计划相关费用、优先级A份额预期收益和风险准备金及中间级B份额预期收益和风险准备金;3、本案的诉讼费、财产保全费用以及为实现债权发生的律师费、差旅费等由两被告承担。 在本案审理过程中,国金证券撤回对中安科的起诉,本案被告变更为中恒汇志;同时,国金证券放弃其第一项诉讼请求中主张的计算至2017年6月 14日的集合计划相关费用103,255.02元及第二项诉讼请求中主张的自2017年6月15日起的集合计划相关费用。 四川省高级人民法院于2018年3月作出(2017)川民初64号民事判决书,判决如下:一、被告中恒汇志于本判决生效之日起十日内向国金证券支付差额补偿款共计120,952,751.70元;被告中恒汇志于本判决生效之日起十日内向国金证券支付违约金(违约金的计算方法:按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准,以 157,648,047.64元为基数,自2017年5月12日起计算至2017年10月9日止;以79,852,751.70元为基数,自2017年10月10日起计算至实际支付完毕之日止);三、驳回国金证券的其它诉讼请求。中恒汇志向最高人民法院提起上诉。最高人民法院于 2018年10月作出(2018)最高法民终667号民事判决书,驳回上诉,维持原判。 案件目前处于执行阶段。 2019年2月11日,国金证券向四川省高级人民法院申请执行立案。四川省高级人民法院指定成都市中级人民法院执行。2019年8月,成都市中院执行案件回款19,375,080.8元。执行过程中,中安科提出执行异议,并由成都中院驳回异议申请。 2021年1月,中安科对驳回裁定提起了执行异议之诉。执行异议之诉已于2021年4月16日开庭。目前案件处于在审状态。

2 中安科股份有限公司 国金证券、深圳市中恒汇志投资有限公司、杭州广瀚星华投 资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州广瀚企业”)、深圳前海海印商业保理有限公司(以下简称“前海保理公司”)、中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行(以下简称“工行深圳湾支行”)、崔炜、宋楠楠 2019年度 中安科向广东省深圳市中级人民法院起诉,诉讼请求为:1、确认专门账户中48,691,587股股份不属于中恒汇志的财产(暂按2018年12月11日收盘价格2.21元/股计算,48,691,587股价值 为107,608,407.27元),其权利人为中安科在册股东(中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的3.95亿股份除外);2、国金证券、杭州广瀚企业、前海保理公司、工行深圳湾支行、崔炜及宋楠楠对专门账户中48,691,587股股份排除妨碍,申请解除对专门账户中48,691,587股股份的冻结;3、中恒汇志办理将专门账户中48,691,587股股份登记至中安科在册股东(中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的3.95亿股份除外)名下的各项手续;4、由各被告共同承担本案诉讼费、律师费等合理诉讼费用。 广东省深圳市中级人民法院于2020年 7月作出(2019)粤03民初600号民事判决书,判决如下:一、确认招商证券股份有限公司账户持有人名称为中恒汇志号码为 B880232729 账户中48,691,587股*ST中安股票为中安科股东大会股权登记日或中安科董事会确定的股权登记日登记在册股东(中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份除外)所有;二、驳回原告中安科其他诉讼请求。 国金证券于2020年8月18日向广东省高级人民法院提起上诉,二审已于2021年11月30日开庭,目前案件处于在审状态。

3 国金证券(代表“国金慧源质押宝2号集合资管计划”) 湖北同济堂投资控股有限公司(以下简称“同济堂公司”)、张美华、李青 2019年度 国金证券向四川省成都市中级人民法院提起诉讼,诉讼请求为:1、判令同济堂公司立即向国金证券支付融资本金 103,400,000元、利息 1,809,500元,违约金 54,095,400元,共计人民币159,304,900元[以上数额暂计算至2019年8月22日(含)];2、判令同济堂公司向国金证券支付自2019年8月23日起至实际履行之日止按《国金证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及《国金证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》约定计算的利息和违约金;3、判令国金证券在上述第1项、第2项债权范围内对同济堂公司提供质押的4,100万股“同济堂”股票(证券代码:600090)享有优先受偿权;4、判令同济堂公司承担本案全部诉讼费用、保全费及实现债权的全部费用。5、判令张美华和李青对同济堂公司的上述债务承担连带保证责任。 四川省成都市中级人民法院于2020年 8月作出(2019)川01民初5151号民事判决书,判决如下:一、被告同济堂公司于本判决生效之日起十日内支付国金证券本金1.0095亿元以及利息(利息的计算方式为:以1.0095亿元为本金,按照年利率10%,从2019年6月22日开始计算至本金付清之日止);二、被告同济堂公司于本判决生效之日起十日内支付国金证券违约金(违约金的计算方式为:以未偿还的本金为基数,按每日万分之一标准,从2018年6月27日开始计算至本金付清之日止);三、如被告同济堂公司到期未履行本判决确定的债务,国金证券有权对其提供质押的 4,100万股“同济堂”股票(证券代码:600090)享有优先受偿权;四、被告张美华、李青对本判决确定的被告同济堂公司的债务承担连带责任。其承担连带责任后,有权向被告同济堂公司追偿;五、驳回国金证券的其他诉讼请求。 同济堂公司向四川省高级人民法院上诉。四川省高级人民法院于2021年4月26日作出(2021)川民终273号民事判决书,判决驳回上诉,维持原判。 案件目前处于执行阶段,一审拍卖公告已挂网。

4 国金证券(代表“国金慧诚41号定向资产管理计划”) 湖北同济堂投资控股有限公司(以下简称“同济堂公司”)、新疆嘉酿投资有限公司(以下简称“嘉酿公司”) 2020年度 国金证券向四川省成都市中级人民法院提起诉讼。诉讼请求为:1、判决嘉酿公司立即支付国金证券融资金1.267亿元人民币(以下均为人民币)及欠付利息2,011,727.78元;2、决嘉酿公司向国金证券支付违约金(违约金计算方式:自2019年9月21日(含)起至实际清偿之日止以借款本金1.267亿元为基数按照日利率1%计算);3、判决嘉酿公司偿付国金证券为本案支付的律师费270,000元(暂定,以实际支出为准)、诉讼保全保险费120,000元、保全费5,000元;4、判决国金证券对嘉酿公司质押给国金证券的 2,700万股新疆同济堂健康产业股份有限公司股票(证券代码:600090)、同济堂公司质押给国金证券的1,550万股新疆同济堂健康产业股份有限公司股票折价或拍卖、变卖后所得价款,在上述1、2、3项嘉酿公司所负债务及承担的诉讼费范围内优先受偿;5、判决同济堂公司对嘉酿公司上述1、2、3项给付义务向国金证券承担连带清偿责任;6、判决同济堂公司向国金证券支付违约金1,267,000元;7、本案的诉讼费用由两被告承担。 四川省成都市中级人民法院于2020年12月作出(2020)川01民初1428号民事判决书,判决如下:一、被告嘉酿公司于本判决生效之日起十日内支付国金证券本金12,670万元及利息 2,011,727.78元;二、被告嘉酿公司于本判决生效之日起十日内支付国金证券违约金(违约金以未偿还本金为基数,按照日万分之三的标准,从2019年9月21日起计算至本金付清之日止);三、被告嘉酿公司于本判决生效之日起十日内支付国金证券律师费27万元及保全保险费12万元;四、如被告嘉酿公司未按本判决第一、二、三项之内容履行给付义务,则国金证券有权对被告嘉酿公司提供用于质押担保的2,700万股“同济堂”股票(证券代码:600090)折价或拍卖、变卖后所得价款优先受偿;五、如被告嘉酿公司未按本判决第一、二、三项之内容履行给付义务,则国金证券有权对被告同济堂公司提供用于质押担保的 1,550万股“同济堂”股票(证券代码:600090)折价或拍卖、变卖后所得价款优先受偿;六、被告同济堂公司对被告嘉酿公司在本判决第一、二、三项中的给付义务承担连带清偿责任;七、驳回国金证券的其他诉讼请求。 嘉酿公司向四川省高级人民法院上诉。四川省高级人民法院于2021年8月作出(2021)川民终782号民事判决书,判决驳回上诉,维持原判。国金证券已向成都市中级人民法院申请执行立案。

5 国金证券(代表“国金慧诚13号定向资产管理计划”) 上海上海六禾嘉睿投资中心(有限合伙)、刚泰集团有限公司、上海刚泰矿业有限公司、台州市刚泰房地产有限公司 2020年度 国金证券向四川省成都中级人民法院起诉,提出诉讼请求为:1、判决被告上海六禾嘉睿投资中心(有限合伙)支付回购金额55,692万元及自2018年3月21日起至清偿之日止按年7.2%计算的利息;2、判决被告上海六禾嘉睿投资中心(有限合伙)支付自2018年6月28日起至清偿之日止以55,692万元为基数按每日万分之三计算的违约金;3、判决原告对被告上海六禾嘉睿投资中心(有限合伙)74497487股刚泰股票(代码:600687)变价款享有优先受偿权;4、判决原告对被告刚泰集团有限公司、上海刚泰矿业有限公司分别质押的81万股、419万股刚泰股票(代码:600687)变价款享有优先受偿权;5、判决原告对被告台州市刚泰房地产有限公司提供抵押的房产变价款享有优先受偿权;6、判决被告刚泰集团有限公司对被告上海六禾嘉投资中心(有限合伙)股票质押式回购交易不能回购的差额部分承担补足义务;7、判决本案的诉讼费用、律师费9.99万元和评估、拍卖费用由被告共同承担。 案件已于2021年5月10日、10月29日开庭,目前案件处于在审状态。

6 长安国际信托股份有限公司(简称“长安信托”) 北京华业资本控股股份有限公司(简称“华业资本”)、国金证券、大华会计师事务所(特殊普通合伙)、联合资信评估股份有限公司 2021年度 长安信托向北京金融法院起诉,提出诉讼请求为:1、请求判令各被告对原告投资“北京华业资本控股股份有限公司公开发行2015年公司债券”(以下简称“15华业债”)212,162,000元(指债券面值,下同)所导致的损失人民币171,575,884元(其中,持有债券 90,131,000元的本息损失为本金 90,131,000元及按照15华业债约定利率计算的利息(截至2021年8月31日(不含该日,下同)为26,324,511元),卖出债券122,031,000元的差价损失为差价50,301,499元及按照《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第22条规定计算的利息(截至2021年8月31日为4,818,874元))承担连带赔偿责任。 2、请求判令被告承担本案诉讼费用。 目前该案件处于举证期间,尚未开庭审理。

7 中国对外经济贸易信托有限公司(简称“外贸信托”) 北京华业资本控股股份有限公司(简称“华业资本”)、国金证券、大华会计师事务所(特殊普通合伙)、联合资信评估股份有限公司 2021年度 外贸信托向北京金融法院起诉,提出诉讼请求为:1、请求判令各被告对原告投资“北京华业资本控股股份有限公司公开发行2015年公司债券”(以下简称“15华业债”)28,743.20万元(指债券面值,下同)所导致的损失人民币149,386,068元(其中,持有债券 2,283.80万元的本息损失为本金 22,838,000元及按照15华业债约定利率计算的利息(截至2021年8月31日(不含该日,下同)为 6,670,282元),卖出债券26,459.40万元的差价损失为差价109,241,116元及按照《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第22条规定计算的利息(截至2021年8月31日为10,636,670元))承担连带赔偿责任。 2、请求判令被告承担本案诉讼费用。 目前该案件处于举证期间,尚未开庭审理。

8 上海映雪投资管理中心(有限合伙)(简称“映雪资本”) 北京华业资本控股股份有限公司(简称“华业资本”)、国金证券、大华会计师事务所(特殊普通合伙)、联合资信评估股份有限公司 2021年度 映雪资本向北京金融法院起诉,提出诉讼请求为:1、请求判令各被告对原告投资“北京华业资本控股股份有限公司公开发行2015年公司债券”(以下简称“15华业债”)313,800,000元(指债券面值,下同)所导致的损失人民币143,022,041元(其中,持有债券 86,900,000元的本息损失为本金 86,900,000元及按照15华业债约定利率计算的利息(截至2021年8月31日(不含该日,下同)为25,380,836元),卖出债券226,900,000元的差价损失为差价28,064,479元及按照《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第22条规定计算的利息(截至2021年8月31日为2,676,726元))承担连带赔偿责任。 2、请求判令被告承担本案诉讼费用。 目前该案件处于举证期间,尚未开庭审理。

上述未决诉讼案件中,第1-5项案件涉及公司设立的资产管理计划,其余案件与公司设立的资产管理计划无关。第1-5项案件均为公司作为相关资产管理计划的管理人,代表相关资产管理计划进行起诉或应诉,从而成为相关案件的当事人。涉诉的资产管理计划共计4只,分别为国金中安消1号集合资产管理计划、国金慧源质押宝2号集合资管计划、国金慧诚41号定向资产管理计划和国金慧诚13号定向资产管理计划。报告期内,上述资产管理计划均未纳入公司合并报表范围。

截至2021年9月30日,公司自有资金参与的资产管理计划共计12只,其中3只纳入合并财务报表范围,9只作为交易性金融资产在合并财务报表中列报。另外,公司自有资金参与的国金中安消1号集合资产管理计划已于2017年5月到期进入清算,因该资产管理计划涉及诉讼,公司根据清算报告和法院判决书将持有的该计划份额转为其他应收款核算。

1、对于已纳入合并报表范围的资产管理计划,公司在合并报表上列示该资产管理计划的底层资产。该 3只资产管理计划主要投资的是股票质押式回购交易,其减值在合并财务报表中体现为按摊余成本计量的金融资产的减值,公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认减值准备。公司股票质押式回购交易的减值准备计提标准及计提情况具体请参见本回复“问题2”的相关内容。

2、对于分类为交易性金融资产的资产管理计划,公司采用公允价值进行后续计量,产生的利得或损失计入当期损益。公司持有的资产管理计划的公允价值均按资产管理人提供的估值日单位净值估值,资产管理计划的净值是指管理人按照《企业会计准则》和《证券投资基金会计核算业务指引》的规定编制的资产管理计划的财务报表中的持有人权益,因此资产管理计划的减值主要表现为资产管理计划的净值下降即公允价值下降,判断标准主要与所投资的金融工具的减值迹象一致,包括但不限于:宏观经济状况严重恶化、金融资产的活跃市场价格大幅下跌、金融资产的活跃市场消失、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经显著发生不利变化、企业内部报告的证据表明可能发生减值损失、债务人经营陷入困难、债务人信用评级大幅下调、债务逾期、担保物的价值严重下跌等。资产管理计划所投资的金融工具发生减值迹象时,管理人调整资产管理计划的净值,并启动追偿程序,包括发函、仲裁、诉讼等。

截至2021年9月30日,作为交易性金融资产的9只资产管理计划自投资日后公允价值累计变动全部为正数,公允价值累计变动为971.10万元。

3、国金中安消1号集合资产管理计划设立于2015年5月,预期管理期限为24个月,募集资金总额为3亿元,其中公司持有中间级B份额2,500.00万份,对应本金2,500.00万元。2017年5月该计划到期进入清算,公司根据清算报告和法院判决书将持有的中间级B份额对应本金转为应收深圳市中恒汇志投资有限公司差额补偿款,列为其他应收款进行核算。

截至2021年9月30日,公司应收深圳市中恒汇志投资有限公司款项账面余额及坏账准备情况如下:

如上所述,对于公司自有资金参与的资产管理计划的减值,公司已对纳入合并报表范围的底层资产或按资产管理计划的净值进行估值的方式进行计提,公司的合并财务报表已足额反应了资产管理计划相应的减值损失。

截至2021年9月30日,公司自有资金参与且未纳入合并财务报表的资产管理计划公允价值累计变动均为正数,累计变动金额为971.10万元,不存在严重影响持续经营的重大事项。

经核查,保荐机构认为:公司将资产管理计划纳入或移出合并财务报表范围的标准及资产管理计划减值准备的计提符合《企业会计准则》的规定,与公司实际情况相符;公司对所持有的资产管理计划份额的会计核算符合《企业会计准则》的规定。截至2021年9月30日,公司财务报表已足额反应了所持资产管理计划的减值情况,资产管理计划的减值不存在严重影响持续经营的重大事项。

经核查,会计师认为:公司将资产管理计划纳入或移出合并财务报表范围的标准及资产管理计划减值准备的计提符合《企业会计准则》的规定,与公司实际情况相符,公司对所持有的资产管理计划份额的会计核算符合《企业会计准则》的规定,截至2021年9月30日,公司已足额反应所持有的资产管理计划的减值情况,资产管理计划的减值不会严重影响公司持续经营。

问题2、根据申请文件,各业务分部收入构成中,其他收入占比超过20%,其中主要为公司融资融券和买入返售等信用业务产生的融资业务利息收入等。请申请人补充说明相关资产主要交易对手方资信情况、减值准备计提标准及计提情况,减值准备计提是否充分合理,并结合诉讼纠纷情况说明预计负债计提是否充分,是否符合会计准则规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。

报告期内,公司融资融券和买入返售等信用业务对应的相关资产科目主要为融出资金科目和买入返售金融资产科目。

报告期内,公司融出资金科目和买入返售金融资产科目的主要减值准备计提标准如下:

2018年末,针对有充分客观证据表明可能形成损失的业务,公司根据客户具体状况进行单独减值测试,计提相应的减值准备;针对处于正常状态的合约,公司以收市负债下的维持保证金比例分段设置计提百分比,计提百分比的具体设置如下:

2018年末,针对有充分客观证据表明可能形成损失的业务,公司根据客户具体状况进行单独减值测试,计提相应的减值准备;针对处于正常状态的合约,公司以收市负债下的履约保障比例分段设置计提百分比,以股票质押式回购交易

业务或约定购回式证券交易业务形成的买入返售金融资产余额为基数计提坏账准备,计提百分比的具体设置如下:

(二)适用新金融工具准则后(2019年、2020年和2021年1-9月)

公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则,根据新金融工具准则,金融资产减值准备所形成的预期信用损失应通过“信用减值损失”科目核算,不再通过“资产减值损失”科目核算。

公司采用预期信用损失模型对适用的金融工具计提预期信用损失。预期信用损失主要计量方法包括违约概率/违约损失率法、损失率法等。违约概率/违约损失率法是指通过估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露(EAD)、违约概率(PD)、违约损失率(LGD)等参数计量预期信用损失的方法。损失率法是指在不估计违约概率和违约损失率等情况下,直接估计损失率计量预期信用损失的方法。公司通过对宏观经济因素、行业政策和行业环境等因素的判断,确定前瞻性调整系数,并对预期信用损失的计量结果进行调整。

公司基于单项金融工具或金融工具组合,进行减值阶段划分,有效监控资产信用风险的情况,并定期进行调整:

(1)第一阶段:在资产负债表日信用风险较低的金融工具,或初始确认后信用风险未显著增加的金融工具,公司按照相当于该金融工具未来12个月内(若预期存续期少于12个月,则为预期存续期内)预期信用损失的金额计量其损失准备;(2)第二阶段:自初始确认后信用风险已显著增加的金融工具,但未发生信用减值,即不存在表明金融工具发生信用损失事件的客观证据,公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;(3)第三阶段:初始确认后已发生信用减值的金融工具,公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

公司根据金融资产的特点,针对具有相同风险特征的金融资产界定存在发生信用减值证据的情形。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:(1)债务人发生重大财务困难;(2)债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;(3)债权人出于对与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;(4)债务人很可能破产或进行其他财务重组;(5)债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;(6)以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实;(7)其他表明金融资产已发生信用减值的情形。

(1)减值阶段划分:①出现以下情况之一的,应被认定为已发生信用减值,划入第三阶段:维持担保比例低于130%(不含);逾期天数大于30天(不含);其他可认定为违约的条件。②出现以下情况之一的,应被认定为信用风险已显著增加,划入第二阶段:维持担保比例小于140%(不含)但高于或等于130%;发生逾期且逾期天数在30天(含)以内;其他可认定为信用风险显著增加的条件。③其他未触发信用风险已显著增加或已发生信用减值条件的融资融券业务划入第一阶段。

(2)减值计量方法:公司融资融券业务的减值准备按照违约概率、违约损失率、违约风险暴露之积,并进行前瞻性调整后确定:①违约概率的确定:已发生信用减值的融资融券业务的违约概率按100%确定;未发生信用减值的融资融券业务的违约概率采用维持担保比例滚动率的方法进行估算。为保证减值计量结果的审慎,公司融资融券业务违约概率不低于0.5%。②违约损失率的确定:对于未发生信用减值的融资融券业务,违约损失率参考维持担保比例确定。为保证减值计量结果的审慎,未发生信用减值的融资融券业务的违约损失率应不低于20%。对于余额为500万以上的已发生信用减值的融资融券业务,违约损失率可采用个别认定法确定。在评估预期可回收的现金流量时,应首先考虑债务人的信用状态、还款能力,以及担保品的流动性、限售情况、集中度、波动性等因素对担保品变现能力和价值的影响,综合考虑可收取的全部合同现金流量。

公司股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务的减值计量采用违约概率/违约损失率法,具体如下:

(1)减值阶段划分:股票质押式回购交易是以股票为质押品的类信贷活动,公司在减值阶段划分时,综合考虑融资主体在报告期末的运营情况、还款能力、司法诉讼、逾期信息、合约的维持担保比例等因素。①股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务,认定为已发生信用减值,划入第三阶段的标准:公司将债务人发生重大财务困难、违反合同、很可能破产或重组等情况作为已发生信用减值的主要证据;当逾期天数大于90天(不含),应被认定为已发生信用减值。其他可以参考的因素包括:当前履约保障比例低于最低履约保障比例(不含);拟对该笔业务进行违约处置;其他可认定为违约的条件等。②当股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务逾期天数大于30天(不含)且在90天(含)以内,应被认定为信用风险已显著增加,划入第二阶段。其他可以参考的因素包括:当前履约保障比例低于预警履约保障比例但高于或等于最低履约保障比例;发生逾期;其他可认定为信用风险显著增加的条件。③其他未触发信用风险已显著增加或已发生信用减值条件的股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务划入第一阶段。公司股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务合同最低履约保障比例不低于130%,预警履约保障比例不低于150%。

(2)减值计量方法:减值准备按照违约概率、违约损失率、违约风险暴露之积,并进行前瞻性调整后确定。①违约概率的确定:已发生信用减值的股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务的违约概率按100%确定;未发生信用减值的股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务的违约概率采用履约保障比例滚动率的方法进行估算。为保证减值计量结果的审慎,公司股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务违约概率应不低于0.5%。②违约损失率的确定:对于未发生信用减值的股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务,违约损失率参考履约保障比例确定。为保证减值计量结果的审慎,未发生信用减值的股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务的违约损失率应不低于20%。对于余额为500万以上的已发生信用减值的股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务,违约损失率可采用个别认定法确定。在评估预期可回收的现金流量时,应首先考虑债务人的信用状态、还款能力,以及担保品的流动性、限售情况、集中度、波动性等因素对担保品变现能力和价值的影响,综合考虑可收取的全部合同现金流量。

截至2018年末,公司融出资金和买入返售金融资产的减值准备的具体情况如下:

截至2018年末,公司融资融券业务主要交易对手方总体资信情况良好,其中维持保证金比例在130%以上的在途合同的融出资金余额占比为99.43%,在途合同担保品能够较好地保障合同负债。

截至2018年末,根据公司的融资融券业务减值准备计提标准,公司累计计提融出资金减值准备2,955.80万元,融出资金账面余额为624,186.45万元,平均计提比例为0.47%。

截至2018年末,公司股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务中,共5笔股票质押式回购合约发生违约而存在本金无法收回的风险,其余合约均处于正常状态,主要交易对手方总体资信情况良好。针对正常状态的合约,公司以履约保障比例对应的计提百分比计提减值准备;针对发生违约的合约,公司逐笔采用流动性折扣计算模型等工具进行专项减值测试,并计提相应的减值准备,具体如下:

(二)适用新金融工具准则后(2019年、2020年和2021年1-9月)

截至2019年末、2020年末和2021年9月末,公司融出资金和买入返售金融资产的减值准备的具体情况如下:

截至2019年末、2020年末和2021年9月末,公司融资融券业务主要交易对手方总体资信情况良好,其中维持保证金比例在130%以上的在途合同的融出资金余额占比分别为99.64%、99.53%%和99.80%,在途合同担保品能较好地保障合同负债。

公司采用预期信用损失模型对融出资金计提减值准备。截至2019年末、2020年末和2021年9月末,公司融出资金减值准备计提情况如下:

公司采用预期信用损失模型对股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务计提减值准备。截至2019年末、2020年末和2021年9月末,公司股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务减值准备计提情况如下:

截至2019年末、2020年末和2021年9月末,公司划入阶段三的合约全部为股票质押式回购合约。报告期各期末,公司划入阶段三的合约数量和金额均呈下降趋势,且未出现新增划入阶段三的合约。综上所述,公司股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务的主要交易对手方总体资信情况良好。

截至本回复出具日,公司存在的主要未决诉讼和仲裁情况请参见本回复“问题1”之“三、(一)公司主要诉讼情况”的相关内容。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定:与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量。

在第1、3、4、5项案件中,公司均作为原告,不存在潜在义务,无需计提预计负债。

第2项案件实质为原告对第1项案件执行过程中的股份冻结行为存在异议而提起的诉讼,其诉讼请求不涉及公司的金钱给付义务;同时,根据相关资产管理计划的合同约定,涉诉资产管理计划的产品损益由委托人承担,管理人不承担产品投资损失。因此,本案件不会导致公司承担任何赔偿责任,不存在经济利益流出的情形,故公司亦无需计提预计负债,符合《企业会计准则》的相关规定。

针对第6-8项案件,公司于2021年11月收到前述案件的《应诉通知书》及相关材料,截至本回复出具日,前述案件尚未开庭审理。因此,截至报告期末,公司无需计提预计负债,符合《企业会计准则》的相关规定。此外,按照前述案件的诉讼请求金额,即使假设公司履行连带赔偿义务,也不会影响本次非公开的发行条件。

经核查,保荐机构认为:公司融资融券和买入返售等信用业务对应的相关资产科目主要为融出资金科目和买入返售金融资产科目。报告期内,公司上述资产的主要交易对手方资信情况良好,减值准备计提标准合理,符合《企业会计准则》、《证券公司金融工具减值指引》等相关规定;截至报告期末,公司根据主要未决诉讼的实际情况未计提预计负债,符合《企业会计准则》的相关规定。按照第6-8项案件的诉讼请求金额,即使假设公司履行连带赔偿义务,也不会影响本次非公开的发行条件。

经核查,会计师认为:公司融资融券和买入返售等信用业务对应的相关资产科目主要为融出资金科目和买入返售金融资产科目。报告期内,公司上述资产的主要交易对手方资信情况良好,减值准备计提标准合理,符合《企业会计准则》、《证券公司金融工具减值指引》等相关规定;截至报告期末,公司根据主要未决诉讼的实际情况未计提预计负债,符合《企业会计准则》的相关规定。

问题3、请申请人说明并披露风险控制指标是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定,并说明如相关指标未能满足监管要求对发行人的经营业绩可能产生的不利影响。请保荐机构说明核查依据过程,并发表明确核查意见。

根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》(证监会令第 55号)、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》(中国证监会公告[2012]37号)、《关于修改的决定》(证监会令第125号)、《证券公司风险控制指标计算标准规定》(证监会公告[2016]10号)和《证券公司风险控制指标计算标准规定》(证监会公告[2020]10号)等文件,公司报告期内各项风险控制指标如下表所示:

注:上表中2018年末、2019年末和2020年末相关数据已经审计,2021年9月末相关数据未经审计。

根据《证券公司风险控制指标管理办法》,中国证监会可以按照分类监管原则,根据证券公司的治理结构、内控水平和风险控制情况,对不同类别公司的风险控制指标标准和计算要求,以及某项业务的风险资本准备计算比例进行动态调整。证券公司应当根据自身资产负债状况和业务发展情况,建立动态的风险控制指标监控和资本补足机制,确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。证券公司应当在发生重大业务事项及分配利润前对风险控制指标进行压力测试,合理确定有关业务及分配利润的最大规模。证券公司应当建立健全压力测试机制,及时根据市场变化情况及监管部门要求,对公司风险控制指标进行压力测试。压力测试结果显示风险超过证券公司自身承受能力范围的,证券公司应采取措施控制业务规模或降低风险。因此,风险控制指标不直接影响证券公司的盈利能力,但是其可通过控制业务规模和风险进而对经营业绩产生影响。

由上表可见,报告期内,公司各项监管指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定,不存在因监管指标违规而遭受监管部门处罚的风险。根据中国证监会证券基金机构监管部出具的《关于国金证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》(机构部函[2021]2983号),公司净资本等风险控制指标最近18个月持续符合规定标准。

同时,公司报告期各期末主要监管指标均存在较大的安全边际,短期内出现持续恶化并对公司经营业绩产生重大不利影响的可能性较低。此外,随着本次募集资金到账,公司资本金将得到较大补充,在此基础上,公司将合理控制相应的业务规模与开展节奏,强化自身动态风险指标监控系统和资本补足机制,确保风险控制指标满足相关监管要求,保障公司各项业务可持续稳健发展。

1、查阅了公司报告期内各月的风险控制指标监管报表及会计师出具的风险控制指标监管报表专项审计报告,并进行了核对;

2、将经核对的公司各项监管指标数值与《证券公司风险控制指标管理办法》等相关法规的要求进行了对比分析;

3、查阅了报告期内公司出具的各年度合规工作报告,了解各项业务的合规风险监控情况。

经核查,保荐机构认为:公司报告期内风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定,不存在因监管指标违规而遭受监管部门处罚的风险。同时,公司报告期各期末主要监管指标均存在较大的安全边际,短期内出现持续恶化并对公司经营业绩产生重大不利影响的可能性较低。

问题4、申请人本次发行拟募集资金60亿元,用于资本中介、证券投资、向全资子公司增资、增加对信息技术和风控合规投入、补充流动资金及偿还债务。请申请人详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性,是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。

一、上述业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元(含60亿元),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务,用于扩展相关业务,扩大公司业务规模,优化公司业务结构,提升公司的市场竞争力和抗风险能力,促进公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

上述募集资金投向相关业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据具体如下:

公司拟投入不超过20亿元募集资金用于资本中介业务,在全面把控风险的前提下适度增加融资融券等业务的规模。

公司资本中介业务主要包括为个人及机构客户提供包括融资融券、股票质押式回购及约定购回式交易等资本中介服务。

近年来,公司通过开展资本中介业务,为公司带来了稳定的利息收入,并衍生出经纪业务及其他产品创新机会。在充分把控风险的前提下,公司适度增加资本中介业务的资金配置有助于相关业务规模的扩张,进一步优化公司收入结构,增强公司盈利能力。公司将继续秉持稳健发展、严控风险的风格与节奏开展融资融券、股票质押等业务,加强风险监测与排查,确保整体规模稳中有进。

2018年,公司取得融资融券利息收入49,011.95万元,自有资金出资的股票质押式回购交易利息收入22,759.56万元,约定购回式证券交易利息收入7.47万元。2019年,公司取得融资融券利息收入51,390.60万元,自有资金直接出资的股票质押式回购交易利息收入 18,585.32万元,约定购回式证券交易利息收入117.80万元。2020年,公司取得融资融券利息收入78,233.41万元,自有资金直接出资的股票质押式回购交易利息收入11,472.55万元,约定购回式证券交易利息收入19.33万元。2021年1-9月,公司取得融资融券利息收入81,449.32万元,自有资金直接出资的股票质押式回购交易利息收入11,470.57万元,约定购回式证券交易利息收入45.95万元(注:以上数据均为母公司口径)。

公司拟投入不超过20亿元募集资金用于资本中介业务。这一投入有利于公司抓住市场机遇,扩大相关业务规模,提升盈利能力和综合性金融服务能力。2019年9月,中国证监会提出“深化资本市场改革十二条”政策,旨在建立一个高质量与高效率的市场体系。资本市场发展需要具有风险定价能力的专业机构、丰富的金融产品、良好的市场流动性和多样化的融资方式,也需要券商发挥“融资安排者”、“财富管理者”、“交易服务和流动性提供者”、“市场重要投资者”和“风险管理者”职能,证券行业迎来全面发展的历史性机遇。在此背景下,证券公司通过融资融券等业务向客户融出资金或证券,可缓解市场的资金压力,刺激股票市场的活跃度,使资本市场有效发挥价格稳定器作用,保护投资者权益。

同时,国金证券将抓住市场机遇推进融券业务快速发展。随着科创板、注册制创业板的相继推出,公募、社保基金等持券机构参与证券出借业务的渠道被打通,转融券市场和融券市场迎来了新一轮的发展机遇,国金证券将持续加大融券业务的投入,在充分把控风险的前提下,公司将信用业务规模的增长作为实现收入增长的重要途径,并结合监管政策、对标行业龙头券商,在加强风险管控的同时满足市场需求,进一步优化公司收入结构,增强公司盈利能力,亦为客户带来更好的服务体验,提升客户满意度。

根据《证券公司融资融券业务管理办法》规定,证券公司融资融券的金额不得超过其净资本的4倍。根据公司风险控制指标监管报表,截至2021年9月末,公司净资本规模为202.02亿元,融资融券业务规模187.07亿元,融资融券规模仅为净资本的0.93倍。截至2020年末,公司融资融券市场份额仅为0.88%(数据来源:沪深交易所),未来仍具有较大的提升空间。

金融服务实体经济是我国金融行业发展的总体方向。从证券行业来看,通过融资融券业务向客户融出的资金或证券,有利于更好地实现资本市场的价值发现功能;通过股票质押式回购业务融出的资金,主要流向了实体经济,有利于缓解部分企业融资难的问题。资本中介业务作为证券公司发挥金融机构中介角色、回归业务本源的重要抓手,是券商服务客户投融资需求的重要业务品种。

在目前经纪业务行业佣金率普遍下调的大背景下,通过发展资本中介业务,挖掘客户综合金融服务需求,有助于进一步提升公司的市场竞争力,同时,融资融券等业务风险相对可控、收益稳定,对于提高公司的盈利水平、改善盈利模式具有重大的意义。因此,公司需要进一步增加资本投入以适度增加资本中介业务规模,保障资本中介业务的合理增长。

公司拟投入不超过15亿元募集资金用于证券投资业务,扩大自营业务经营规模,拓展新的投资品种,不断提升投资收益。

证券投资业务是指证券公司运用自有资金买卖在证券交易所上市交易的股票、基金、债券等有价证券以及利用股指期货进行套期保值,并自行承担风险和收益的投资行为。根据中国证监会《关于核准国金证券股份有限公司在上海设立2家分公司的批复》(证监许可[2010]1651号)文,公司自营分公司于2011年3月成立,专门经营证券投资业务。

报告期内,公司严格把控投资风险,在合规的前提下开展各项投资业务。在固定收益类投资方面,由于货币政策稳健基调不变,资金利率相对平稳,债券收益率波动向下,信用利差收窄,公司在报告期内根据市场情况对配置持仓做精细化管理,积极把握各类低风险交易型机会,稳健布局新业务,实现了较好的收益。在权益类投资方面,公司在报告期内保持稳健的投资风格,深入拓展投研能力,充分把握市场机会并适时调整投资策略,有效分散投资风险,取得了良好的收益。

公司将多方位加强投研体系建设,均衡配置各类资产,优化丰富投资策略,从而分散投资风险、实现资产保值增值。同时公司也将在合规、审慎的前提下继续布局指数业务推进产品研发、进一步探索衍生品及场外业务的创新。

公司在证券投资业务上未来发展规划是确立以绝对回报为导向的约束机制,形成收益长期跑赢市场的稳健投资风格。未来随着资本实力增长,公司拟不断扩大自营投入规模,并合理安排资金规模与投资期限,建立统一的涵盖固定收益、权益、衍生品等各类投资品种的研究体系,加强宏观研究,丰富策略储备,形成基于宏观基本面辅以量化分析包括多类子策略的全天候研究能力。

近年来,证券公司的证券投资业务已成为市场中不可忽视的一股力量,证券公司的证券投资业务正在向去方向化、增加多元交易转变,整体投资策略更趋成熟稳定,市场竞争日趋激烈。根据中国证券业协会发布的证券公司经营数据,证券投资业务收入近年来已经超过证券经纪业务,成为证券公司第一大收入来源。而与头部证券公司相比,公司的自营投资规模占比相对偏小,存在较大的提升空间。

公司拟投入不超过15亿元募集资金用于证券投资业务,进一步扩大自营业务经营规模,在严格控制投资风险的同时拓展新的投资品种,不断提升投资收益,为公司股东获取更丰厚的投资收益。针对公司本次发行募集资金对证券投资业务的投入,公司制定了详细的投资策略及投资内容,主要包括:(1)在权益类证券投资方面,公司将进一步注重安全边际,强调攻守兼备,密切跟踪、动态研判证券市场走势及运行格局,突出确定性和估值优势;(2)固定收益类证券投资方面,公司坚持稳健投资的策略,积极响应国家号召,增配国家政策支持行业的相关债券。此外,公司将以投资中高等级债券为主,并在为公司获取稳定投资收入的同时,积极为国家支持行业发展做贡献;(3)在衍生金融工具投资方面,公司将进一步夯实并有序扩张传统套利业务,以绝对收益为目标,严控风险,合规稳健地推动股指期货、国债期货、期权、股票、大宗商品等投资标的的联动协同收益。

公司拟投入不超过 5亿元募集资金加大对公司旗下的香港子公司和另类投资子公司等的投入。本次增资后,包括国金金控、国金创新在内的全资子公司资本实力将进一步增强,有助于公司将其各自打造为该专业领域一流化、专业化的子公司,实现公司收入多元化,推动公司全面发展,并与公司的其他业务产生协同效应。

国金金控为公司的境外金融控股子公司,以国金香港为重要平台,充分发挥人才团队资源开展境内外业务,在企业融资、零售经纪、资产管理等方面为客户提供多样化的跨境投融资服务。截至报告期末,国金香港持有香港证监会核发的第1、2、4、6、9类牌照,并获得中国证监会核发的RQFII资格。

注:2020年度财务数据经德安会计师行有限公司审计,2021年1-9月财务数据未经审计。

公司旗下的另类投资子公司——国金创新主要经营范围为金融产品投资、股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。

注:2020年度财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年1-9月财务数据未经审计。

未来,公司包括国金金控和国金创新在内的全资子公司将在稳固现有业务基础上,进一步提升各公司的市场地位。

国金金控的未来发展规划为做大资产规模,形成全牌照业态,实现盈利不断增长。国金金控拟通过与境内母公司业务协同、引入战略投资者、海外同业授信等多种方式不断扩充国金金控体系的资产规模,实现香港展业全牌照。同时,国金金控将健全各项业务规则体系,加强人员、资金、IT系统和相关基础设施投入。此外,国金金控还将开展零售客户营销导流,以沪港通、深港通为抓手,大幅增加零售客户数,并通过增加资金投入以提高两融业务佣金。最后,国金金控还将持续增加海外研究与机构销售覆盖客户数,扩大海外市场影响力,在区域拓展上,择机进行全球化业务布局。

与此同时,在我国科创板、创业板跟投制度推出、注册制改革全面实施的大环境下,国金创新的资本实力极大制约了公司投资业务乃至投行业务的发展。因此,加大对国金创新的投入同样势在必行。国金创新未来发展规划为继续发展现有的股权投资类业务、科创板相关业务,并提高与母公司的业务协同。

公司拟投入不超过 5亿元募集资金加大对公司旗下的香港子公司和另类投资子公司等的投入。

其中,对国金金控体系的资金投入将用于进一步发展国金香港各项境外业务,增强境内外的协同效应,实现境内境外业务有效互联互通,并在增厚资产规模的同时力争实现全牌照展业,有效成为公司国际化战略中的重要板块。

对国金创新的资金投入将有利于增强国金创新的资本实力,进一步做强投资管理业务,并实现对公司包括投资银行业务在内的多项业务的反哺。未来在资本金增厚的直接作用下,国金创新将进一步拓展业务规模,为已储备以及未来的科创板、创业板项目做好准备,以进一步提升并稳固国金创新乃至公司的整体市场竞争力。

公司拟投入不超过 5亿元募集资金用于增加对信息技术和风控合规建设的投入,进一步提升公司合规与风控管理效率,提升信息系统对业务发展和合规风控的支撑和服务能力,确保公司持续健康、高效稳定的发展。

报告期内,公司根据业务发展需求,投入大量资源建设和优化信息系统,不断提高公司信息化、科技化水平,提升和优化客户体验,确保公司信息系统安全、稳定的运行,保障和支持公司业务正常开展。

公司信息技术投入主要包括:IT投入固定资产和无形资产及相关折旧摊销费用、IT日常运营的费用、机房租赁费用、IT线路租赁费、IT信息技术研发费及IT人员投入等,2018年至2020年公司信息技术投入总额分别为24,688万元、25,222万元和31,381万元(按母公司口径统计)。

在风控合规管理方面,公司建立了符合监管要求并与自身管理模式相适应的合规管理组织架构和制度体系,以持续完善为工作重心,不断深化公司合规管理工作,形成了适应公司经营发展的合规管理长效机制。公司高度重视客户适当性管理、投资者权益保护及反洗钱等工作落实,以专业举措守卫业务发展底线。在风险管理方面,公司建立了较为完善的全面风险管理体系,构建了四个层级的风险管理组织架构,其组织构架各层级的职责和分工明确。公司各业务部门、分支机构及子公司负责人负责按照公司全面风险管理的要求履行一线风险管理职能,确保风险管理覆盖到所有业务流程和岗位。公司将继续完善全面风险管理体系建设,加强风险管理系统研发投入,从业务风险计量到操作风险管控,实现对公司业务开展全过程的风险可测、可控、可承受。

公司风控合规投入主要包括:风控合规相关系统购置和开发支出、风控合规部门日常运营费用以及风控合规人员投入等,2018年至2020年公司风控合规投入总额分别为8,526万元、11,292万元和12,436万元(按母公司口径统计)。

未来,随着证券行业金融科技的发展,市场竞争也将一定程度聚焦于科技化运用、数据化运营提升、云计算、大数据平台等领域,信息技术的发展也将促使管理体制机制、流程设计等方面不断更替,并与业务转型发展深度融合。公司将根据业务发展需求,持续投入大量资源建设和优化信息系统,不断提高公司信息化、科技化水平,提升和优化客户体验,确保公司信息系统安全、稳定的运行,保障和支持公司业务正常开展。与此同时,监管部门日益重视证券公司对信息技术建设的投入。公司将进一步落实《证券基金经营机构信息技术管理办法》的各项要求,加大对信息技术建设投入,完善信息技术基础设施和安全运维。

此外,随着我国金融市场在广度和深度上的持续发展,金融产品和金融服务的创新不断深化,数字化运营成为行业各项业务发展的常态,通过金融科技优化业务流程,降本增效已深入行业各家公司的发展理念,客观上对证券公司的风险控制和合规经营管理提出了更高的要求。未来,公司将秉持合规理念不松懈,通过聘请外部咨询机构、引进专业人才、加大系统投入等方式继续保持与公司业务发展相匹配的风控合规投入。

根据公司《关于未来三年合规管理、风险管理及信息系统建设投入的承诺》,公司承诺自2021年起连续三年每年对合规管理、风险管理投入平均金额不低于公司2020至2022年三个会计年度平均营业收入的3%,信息系统建设投入平均金额不低于公司2020至2022年三个会计年度平均营业收入的6%(按母公司口径统计)。

2020年公司实际营业收入56.96亿元,假设2021年和2022年公司营业收入预计仍为56.96亿元和56.96亿元,按照3%和6%的比例计算,公司承诺2021-2023年每年对风控合规和信息系统建设方面投入的平均金额不低于1.71亿元和3.42亿元,三年累计投入金额分别不低于5.13亿元和10.26亿元(按母公司口径统计)。

①随着公司数字化转型的加速,金融科技对公司的重要性越来越大,公司将会持续加大在佣金宝客户端、大数据、人工智能、云技术等金融科技的投入,更好的实现科技赋能业务;

②面对日趋严峻的网络安全形势,公司将持续加大网络安全、正版化等方面的投入,持续增强公司网络安全防护、态势感知、预警和应急响应能力,以更好保障公司网络信息安全;

③公司交易机房均为托管机房,由于历史原因租用机房数量较多且较分散,公司后续计划结合发展需要对相关机房资源进行规划和整合,为公司后续信息化建设保驾护航。

公司坚持业务发展和风控合规建设并重的经营理念,在拓展金融科技推动业务的同时,需要同步加大风险控制和合规管理系统的建设。为保障合规与风险管理规范有效,公司拟加大合规管理和全面风险管理体系建设,使用方向主要包括:

公司作为一家大型的综合性券商,在传统业务竞争加剧、新型业务飞速增长的行业发展趋势下,公司的营运资金实力、核心净资本规模是公司把握市场机遇、拓展业务规模的重要制约。近年来,为支持公司的各项业务发展,公司不断通过债务融资进行资金补充,一方面增加了公司的财务成本,另一方面也使得公司的资产负债率有所提升。

公司将密切关注监管政策和市场形势变化,结合公司战略规划与实际发展情况,合理配置本次发行的募集资金,及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求,保障各项业务的有序开展。

由上表所示,报告期各期末,公司资产负债率分别为58.08%、58.55%、66.67%和71.29%;剔除代理买卖证券款因素后,公司资产负债率分别为44.48%、43.13%、56.01%和62.21%。随着近年来公司经营规模的逐步扩大,公司的负债规模和财务杠杆也随之提高。截至报告期末,公司短期借款、应付短期融资款和应付债券余额合计已超过200亿元,公司由此承担的财务成本也不容忽视。本次发行的募集资金到位后,公司面临的债务还本付息压力经得到一定缓解,公司财务杠杆将有所降低,财务结构将得到一定优化。

公司的法人治理结构完善,内部控制制度健全,建立了较为完备的风险控制体系,具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良,财务状况良好,盈利能力具有可持续性。公司满足《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于非公开发行A股股票的条件。

“十四五”规划和远景目标提出全面实行股票发行注册制、建立常态化退市机制、提高直接融资比重、推进金融双向开放等。资本市场深化改革的进程将持续并加速推进,证券行业将迎来注册制全面推行、引入长期资金入市、创新业务产品继续扩容等方面政策的逐步落地。伴随着行业改革和资本市场基础制度不断完善,投融资效率将进一步提升,市场交投活跃度和融资规模也将进一步提振,这将为证券行业发展提供历史性机遇和更加广阔的空间。

2014年5月,中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》,从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施,明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道,支持证券经营机构进行股权和债权融资。

2019年11月,中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号(财税金融类280号)提案答复的函》,表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控,积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司,推动证券行业做大做强。

2020年1月及2020年3月,中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》和《证券公司风险控制指标管理办法》,完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系,提升对证券公司资本配置的导向作用,推动证券行业持续稳健发展。

近年来,监管政策支持证券公司拓宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风险管控,鼓励证券公司进一步补充资本,提升资本实力。

近年来随着我国资本市场改革不断深化,证券行业竞争日趋激烈,分层分化发展加剧,大型券商的行业地位和市场占有率进一步增强。2018年4月,证监会发布实施《外商投资证券公司管理办法》,对外资持股比例限制做出重大调整,允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围,首次允许合资证券公司的外资持股比例最高可达51%。随后,外资控股券商设立进入快车道。2020年4月1日起,证监会正式取消证券公司外资股比限制。

资本市场的进一步对外开放将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透,中国本土证券公司未来将面临更多的外资金融机构竞争。而资本实力对于证券公司而言是重要的核心竞争力,多家上市证券公司都在近年通过非公开发行、配股等方式完成再融资。面对日趋激烈的行业竞争,公司需要进一步增强资本实力,在巩固既有优势的基础上,全面提升市场竞争力,在激烈的行业竞争中取得一席之地。

公司坚持“让金融服务更高效、更可靠”的使命和“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景,作为业务范围辐射全国的综合类券商,公司积极推动各重点业务条线转型变更,布局创新业务领域并获取创新业务资质,坚持合规风险管理与业务创新发展并重,稳健发展各项业务,并保持对新兴市场的敏锐度,不断提高市场竞争力。

为积极把握资本市场发展机遇、实现公司战略目标,公司需要长期资金支持,股权融资能优化公司资本结构,增强财务稳健性,减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次非公开发行,将有助于公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商,早日实现“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景。

证券行业是资本密集型行业,资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。风险管理是证券公司实现可持续发展的前提,风险控制能力不仅关系到证券公司的盈利能力,更直接影响到证券公司的生存与发展。公司自成立以来始终牢筑风控之本、稳扎经营之基,高度重视风控合规管理,搭建全面风险管理体系,不断提升风险抵御能力。根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》,监管机构对证券公司的净资本实力提出了较高的要求。

证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模,才能更好地防范和化解市场风险、业务风险、流动性风险、信用风险、操作风险等,并加强监控、管控,持续完善公司金融工具估值、减值及风险计量模型,完善全面风险管理信息系统建设,提升数据治理水平,健全风险限额管理体系,对子公司进一步加强垂直管理,确保子公司业务开展满足公司风险偏好。本次非公开发行有利于公司提高资本金水平,降低流动性风险,从而提升风险管理能力与风险抵御能力,有效保障公司稳健经营及持续健康发展。

综上所述,本次非公开发行符合国家产业政策导向,也符合行业发展趋势。本次发行后将进一步夯实公司资本实力,提升公司的抗风险能力,有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

经核查,保荐机构认为:公司本次非公开发行募集资金拟投入的方向符合国家产业政策及公司实际资金需求,符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定,本次融资具有合理性及必要性,有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

问题5、请申请人补充说明并披露:(1)报告期内被证监会或交易所采取监管措施或作出行政处罚的情况,相关违法违规行为产生原因,是否整改完毕。(2)上市公司及合并报表范围内子公司最近 36个月内受到的行政处罚情况,包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

一、报告期内被证监会或交易所采取监管措施或作出行政处罚的情况,相关违法违规行为产生原因,是否整改完毕

自2018年1月1日至2021年9月30日,公司不存在被中国证监会或交易所作出行政处罚的情形。

自2018年1月1日至2021年9月30日,公司被中国证监会或交易所采取监管措施、相关违法违规行为产生原因及整改情况如下:

序号 监管对象 监管机构、监管文件出具时间、名称及文号 相关违法违规行为产生原因及监管措施 整改情况

1 公司 中国证监会于2018年出具《关于对国金证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2018]9号) 相关违法违规行为产生原因:公司作为广东天际电器股份有限公司(简称“天际股份”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金财务顾问对交易标的收入和主要客户核查不充分。 监管措施:中国证监会对公司采取出具警示函的监管措施。 公司采取的整改措施包括:对天际股份重组项目交易标的收入和客户核查问题进行了及时整改。除对客户发函外,公司对标的公司收入和相关客户实施的其他核查程序进行了再次检查或复核。同时,公司根据内部管理制度对有关责任人进行追究和问责。截至报告期末,已整改完毕。

2 公司 中国证监会于2018年出具《关于对国金证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2018]67号) 相关违法违规行为产生原因:公司衍生品部国债交易过程中投资决策和交易执行职能未实现隔离;投资管理部、衍生品部交易执行和风险监控职能未实现隔离;风控系统未完全覆盖各类风险、各类业务;母子公司风控系统尚未实现全部对接,反映出公司内部控制不完善。 监管措施:中国证监会对公司采取责令改正的监管措施。 公司采取的整改措施包括:1、公司衍生品部建立了专门的交易室,将交易人员与非交易人员隔离;2、独立设置投资管理部合规风控岗;3、公司增加人员配置,严格按照“投资经理下达交易指令”-“交易员执行交易指令”的流程进行交易,安排不同人员担任投资经理和交易员,同时实行投资决策和交易执行相互分离。投资经理负责制定交易指令,交易员负责执行交易指令;4、公司对全面风险管理系统进行升级改造,进一步完善和加强对子公司及各类风险、各类业务的管理。 公司于2018年7月6日按要求出具了《关于中国证券监督管理委员会对国金证券股份有限公司采取责令改正措施的整改报告》。截至报告期末,已整改完毕。

3 公司 中国证券监督管理委员会贵州监管局于2018年出具《关于对国金证券股份有限公司出具警示函措施的决定》([2018]3号) 相关违法违规行为产生原因:发行人(指相关债券的发行人)将“15碧海债”募集资金、“16碧海01”和“16碧海02”募集资金转借他人。公司作为债券受托管理人,未按照《公司债券受托管理人执业行为准则》第十三条规定和《债券受托管理协议》第四条约定,督促发行人遵守《公司债券发行与交易管理办法》第十五条规定。 监管措施:中国证券监督管理委员会贵州监管局对公司采取出具警示函的监管措施。 公司采取的整改措施包括:1、督促发行人整改并规范募集资金使用;2、对相关责任人员进行严肃问责;3、制定并完善了一系列全面加强存续期债券受托管理工作的措施,对各项目组再次重申债券受托管理工作的重要性,并加强对发行人主要负责人、财务人员的持续督导培训;4、加强对债券受托管理工作的内部合规检查、监督和问责,督促相关人员勤勉尽责,切实提高受托管理工作质量。 截至报告期末,已整改完毕。

4 公司 中国证券业协会于2018年出具《关于对国金证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》([2018]17号) 相关违法违规行为产生原因:公司受托管理的债券项目在募集资金使用方面存在下列问题: 1、江门市银海发展有限公司项目:发行人(指相关债券的发行人,下同)将部分募集资金转借他人,发行人募集资金未在专户存储。 2、长兴县永兴建设开发有限公司项目:发行人存在将募集资金转借他人情形,存在募集资金使用和专户管理不规范的情形。 3、重庆市德感工业园区建设有限公司项目:发行人募集资金管理与使用不规范。 公司作为上述项目的受托管理人,在履职过程中,存在未按受托管理协议约定在年度受托管理事务报告中对上述募集资金使用问题进行披露的情形。 监管措施:中国证券业协会对公司采取责令整改的自律管理措施。 公司采取的整改措施包括:1、督促发行人整改并规范募集资金使用;2、对相关责任人员进行严肃问责;积极参加、组织债券业务类培训;3、进一步完善加强存续期债券受托管理工作的各项措施;4、进一步加强对债券受托管理工作的内部质量控制管理等,督促相关人员勤勉尽责,切实提高受托管理工作质量。 公司于2018年12月26日按要求出具了《关于中国证券业协会自律惩戒措施的整改报告》。 截至报告期末,已整改完毕。

5 公司 中国证监会于2021年出具《关于对国金证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2021]17号) 相关违法违规行为产生原因:公司作为参仙源参业股份有限公司推荐挂牌主办券商,未勤勉尽责,对挂牌公司重大合同等核查不充分。 监管措施:中国证监会对公司采取出具警示函的监管措施。 公司采取的整改措施包括:1、修订完善新三板挂牌标准,提高项目承接标准;2、进一步完善并严格执行投行内控制度并夯实“三道防线、加强对员工的培训,提高员工的合规意识和专业技能;4、严格执行尽职调查制度等规定,提升业务执业质量;5、启动问责程序,落实问责措施。 公司于2021年4月30日按要求出具了《关于中国证券监督管理委员会出具的的整改措施报告》。 截至报告期末,已整改完毕。

6 公司 中国证监会于2021年出具《关于对国金证券股份有限公司及李维嘉、李超采取 出具警示函监管措施的决定》([2021]30号) 相关违法违规行为产生原因:公司及两名保荐代表人在保荐上海翼捷工业安全设备股份有限公司(简称“发行人”或“翼捷股份”)首次公开发行股票并上市过程中,未勤勉尽责履 行相关职责,对招股说明书披露发明专利数量不准确、注册申请文件披露发行人取得发明专利数量存在矛盾未予充分关注。 监管措施:中国证监会对公司采取出具警示函的监管措施。 公司采取的整改措施包括:1、对项目组进行了批评教育,责令其对此次警示函中问题进行深刻检。